Marco Legal das Startups segue para sanção presidencial

11 de maio de 2021

O Plenário da Câmara dos Deputados, em sessão deliberativa realizada nesta terça-feira (11/05), aprovou o Projeto de Lei Complementar nº 146, de 2019, que estabelece o Marco Legal das Startups. Na sessão foram apreciadas as emendas do Senado Federal, sendo aprovada a matéria nos termos do parecer proferido pelo relator, deputado Vinicius Poit (NOVO/SP).

A proposta define normas e mecanismos de incentivo à criação e à atuação das startups, consideradas empresas e sociedades corporativas de baixo custo, dedicadas à inovação de produtos, serviços ou modelos de negócio.

Assim, o projeto define mecanismos de incentivo ao empreendedorismo inovador por meio do investimento privado em empresas startups; define startups como organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelos de negócios ou a produtos ou serviços ofertados; e torna possível o aporte de capital por fundos de investimento como investidores em startups, cujas regras serão definidas em regulamento pela CVM.

No Senado, a proposta sofreu alterações, sendo aprovado o texto com algumas modificações de mérito, como por exemplo, a retirada da possibilidade de concessão de incentivo por meio da opção de subscrição de ações “stock options”, modalidade de venda de ações da empresa ao empregado por preços mais baixos do que aqueles praticados no mercado, bem como a supressão do dispositivo que previa incentivo e benefícios fiscais às startups. Desse modo, a matéria retornou para apreciação da Câmara dos Deputados, apenas com relação às emendas do Senado.

Nesse sentido, os deputados acompanharam o parecer do relator, deputado Vinicius Poit (NOVO/SP), pela aprovação parcial das alterações efetuadas pelo Senado.

Capital Semente

Aprovada por meio de destaque do PT, a emenda excluiu do texto a possibilidade de as empresas participantes do Repes – Regime Especial de Tributação para Exportação de Serviços de Tecnologia da Informação – descontarem da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) o dinheiro investido em fundos de investimento (FIP-Capital Semente) direcionados a startups.

Requisitos para Enquadramento

De acordo com a proposta, para serem enquadradas como startups, as empresas precisam ter uma receita bruta de até R$ 16 milhões anuais e no máximo 10 (dez) anos da inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). Ainda, precisam declarar, em seu ato constitutivo, o uso de modelos inovadores ou se enquadrarem no regime especial Inova Simples, previsto no Estatuto das Micro e Pequenas Empresas (Lei Complementar nº 123/2006).

Sandbox Regulatório

A respeito da definição do ambiente regulatório experimental, o texto aprovado prevê a criação de um “sandbox regulatório”, um ambiente experimental com condições especiais e simplificadas para que órgãos competentes autorizem temporariamente pessoas jurídicas a desenvolverem tecnologias e modelos de negócios inovadores.

Stock Options

O texto aprovado pela Câmara previa as stock options ou “plano de opção de ações”, o pagamento de funcionários por participação nos lucros da startup, através da venda de ações da empresa por preços mais baixos do que aqueles praticados no mercado. Os parlamentares retiraram essa modalidade de remuneração do texto, sugerindo que deve ser tratada em um projeto específico e contemplada por legislação própria, por não ser exclusiva às startups.

Benefícios e Incentivos

Suprimiu-se o dispositivo que criava benefícios e incentivos tributários para investimentos em pesquisa e desenvolvimento em tecnologia, sob a justificativa de que não foi apresentada a estimativa do impacto orçamentário e financeiro.

Investidores

Com relação aos investidores, para trazer vantagens aos interessados em investir nas startups, o Marco Legal prevê que os investidores não precisam arcar com eventuais dívidas das empresas, já que todas as emendas que tratavam da responsabilização foram rejeitadas.

O investidor-anjo não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da empresa, não responderá por qualquer obrigação da empresa, inclusive em recuperação judicial, e não se estenderá as obrigações trabalhistas. A conceituação visa deixar claro os direitos e deveres dos investidores, de forma a conceder-lhes maior segurança jurídica.

As startups poderão admitir aporte de capital, por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes.

Tramitação

As Emendas do Senado Federal ao Projeto de Lei Complementar nº 146, de 2019, foram apreciadas pelo Plenário da Câmara dos Deputados, em 11 de maio, sendo aprovada a redação final, assinada pelo relator, deputado Vinicius Poit (NOVO/SP).

A matéria será encaminhada para sanção presidencial.

Acesse a íntegra da redação final.

Permanecemos à disposição para demais esclarecimentos que se fizerem necessários.

AGF Advice Consultoria Legislativa, Tributária e Empresarial