STJ valida distribuição de lucros proporcional aos dias trabalhados por sócios

O STJ legitimou as alterações nas regras de pagamento de dividendos feitas por uma sociedade de pequeno porte, cujos dividendos passaram a ser calculados com base nos dias de trabalho dos sócios.

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu a validade de alteração contratual promovida por sociedade empresária de pequeno porte, que passou a vincular a distribuição de dividendos aos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, em detrimento do critério proporcional à participação societária.

A modificação, aprovada por maioria em assembleia geral da empresa realizada em 2013, teve como fundamento a adaptação da política de distribuição de lucros à realidade operacional da empresa, uma sociedade de consultoria. A nova sistemática, segundo os autos, visava refletir com maior precisão a contribuição efetiva de cada sócio nas atividades da empresa.

O entendimento firmado pelo STJ estabelece que os sócios possuem autonomia para convencionar regras específicas de distribuição de lucros, desde que observados os limites previstos na legislação, especialmente quanto à vedação de exclusão absoluta de qualquer sócio dos resultados econômicos da sociedade, nos termos do artigo 1.008 do Código Civil.

No caso concreto, a controvérsia foi instaurada por sócia minoritária que, após ter votado contra a alteração, afastou-se das atividades regulares e ajuizou ação judicial sob a alegação de exclusão indevida do direito à participação nos lucros, bem como de redução de sua remuneração.

A autora sustentou que havia acordo informal entre os sócios para comparecimento reduzido à sede, em regime de dois dias por semana, com percepção de 20% da receita líquida. Contudo, tanto o Tribunal de Justiça de São Paulo quanto o STJ rejeitaram os argumentos da demandante.

O relator do Recurso Especial n.º 2.053.655, ministro Raul Araújo, destacou que, em sociedades prestadoras de serviços, especialmente aquelas de pequeno porte e com capital social limitado, é legítimo vincular a distribuição de lucros à efetiva prestação de trabalho pelos sócios. A medida, segundo ele, não configura “cláusula leonina” nem representa exclusão absoluta, desde que haja proporcionalidade e ausência de abuso.

A decisão consolida o entendimento de que ajustes na distribuição de resultados são válidos quando fundamentados em critérios objetivos e acordados entre os sócios, especialmente em empresas de caráter pessoal, como sociedades de serviços. Evitando-se, assim a imposição de vantagens desproporcionais ou onerosas a qualquer dos integrantes da sociedade.

Trata-se de importante precedente para empreendimentos de pequeno porte que buscam refletir, na remuneração societária, a dedicação efetiva de cada sócio às atividades empresariais.

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AGF Advice Consultoria Legislativa e de Relações Governamentais