Sancionada lei que reduz quóruns de deliberação em sociedades limitadas

O Presidente Jair Bolsonaro sancionou integralmente, a Lei n° 14.451, de 21 de setembro de 2022, que altera o Código Civil com a finalidade de modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. A norma é originária do Projeto de Lei 1.212/22, de autoria do Deputado Federal Carlos Bezerra (MDB/MT), sendo publicada no Diário Oficial da União (DOU) na última quinta-feira (22/09).

A normativa reduz os quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.

A nova lei altera o Código Civil para facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas. A designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade.

No caso de o capital já ter sido integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços.

A destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.

Anteriormente, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.

A lei também flexibiliza a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.

As novas regras previstas entram em vigor após transcorridos 30 (trinta) dias da publicação da presente normativa.

Acesse AQUI a íntegra da Lei n° 14.451, de 2022.

AGF Advice Consultoria Legislativa, Tributária e Empresarial